Algemene Voorwaarden

Artikel 1 - Definities

In deze algemene voorwaarden worden de volgende termen met een hoofdletter gebruikt met de volgende betekenis:

1.1 AgentFlow: de besloten vennootschap AgentFlow, gevestigd te Danielsweg 14, 4451 HP Heinkenszand, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer [vul uw KvK-nummer in], hierna te noemen "Opdrachtnemer".

1.2 Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die handelend in de uitoefening van een bedrijf of beroep een overeenkomst met AgentFlow aangaat of wenst aan te gaan.

1.3 Overeenkomst: de overeenkomst tussen AgentFlow en Opdrachtgever, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard.

1.4 Diensten: alle door AgentFlow te verrichten of verrichte werkzaamheden, activiteiten en aanverwante prestaties in het kader van een opdracht, waaronder maar niet beperkt tot consultancy, ontwikkeling, implementatie, onderhoud, support en andere dienstverlening op het gebied van technologie en automatisering.

1.5 Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten van intellectuele en industriële eigendom en daarmee verwante rechten, zoals auteursrecht, databankenrecht, domeinnaamrecht, handelsnaamrecht, merkrecht, modelrecht, naburige rechten, octrooirecht, alsmede rechten op knowhow, software en bedrijfsgeheimen.

1.6 Werken: alle door AgentFlow ontwikkelde, geleverde of ter beschikking gestelde software, systemen, applicaties, tools, scripts, documentatie, rapporten, analyses, adviezen en andere materialen of resultaten in het kader van de Diensten.

1.7 Klantdata: alle gegevens, informatie en materialen die door of namens Opdrachtgever aan AgentFlow ter beschikking worden gesteld of die door de Diensten van AgentFlow worden verwerkt, gegenereerd of opgeslagen.

1.8 Abonnement: een doorlopende overeenkomst waarbij AgentFlow op continue basis Diensten levert tegen een periodieke (maandelijkse) vergoeding.

1.9 Partijen: AgentFlow en Opdrachtgever tezamen.

1.10 Schriftelijk: communicatie per e-mail, per brief of enig ander middel dat gezien de stand der techniek en de in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen hiermee gelijk kan worden gesteld.

Artikel 2 - Toepasselijkheid

2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en Overeenkomsten tussen AgentFlow en Opdrachtgever, tenzij Partijen uitdrukkelijk en Schriftelijk anders zijn overeengekomen.

2.2 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk Schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.

2.3 De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij Partijen hierover uitdrukkelijk Schriftelijk anders zijn overeengekomen.

2.4 Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van toepassing. AgentFlow en Opdrachtgever zullen in dat geval in overleg treden om vervangende bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.

2.5 Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden naar de geest van deze bepalingen.

2.6 AgentFlow is gerechtigd deze algemene voorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen. De gewijzigde voorwaarden zullen ten minste dertig (30) dagen voor inwerkingtreding aan Opdrachtgever worden meegedeeld. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten Overeenkomsten met inachtneming van een termijn van dertig (30) dagen na bekendmaking.

Artikel 3 - Offertes en Totstandkoming van de Overeenkomst

3.1 Alle offertes en aanbiedingen van AgentFlow zijn vrijblijvend en geldig gedurende dertig (30) dagen na dagtekening, tenzij anders aangegeven. AgentFlow is pas aan een offerte gebonden indien Opdrachtgever deze binnen de geldigheidsduur aanvaardt.

3.2 Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de offerte van AgentFlow heeft geaccepteerd en AgentFlow deze aanvaarding Schriftelijk heeft bevestigd, dan wel op het moment dat AgentFlow met de uitvoering van de opdracht is aangevangen.

3.3 AgentFlow kan niet aan offertes worden gehouden indien Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offerte, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

3.4 De in een offerte vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.

3.5 Indien de aanvaarding afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod, is AgentFlow daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij AgentFlow Schriftelijk anders aangeeft.

3.6 Een samengestelde prijsopgave verplicht AgentFlow niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.

Artikel 4 - Uitvoering van de Overeenkomst

4.1 AgentFlow zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. AgentFlow heeft een inspanningsverplichting, tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk een resultaatverplichting is overeengekomen.

4.2 AgentFlow heeft het recht om de Diensten (gedeeltelijk) te laten uitvoeren door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404 BW (opdrachtgeverschap), artikel 7:407 lid 2 BW (aansprakelijkheid voor hulppersonen) en artikel 7:409 BW (informatieplicht bij opdracht door tussenpersoon) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

4.3 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, informatie en medewerking waarvan AgentFlow aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig en in de door AgentFlow gewenste vorm en wijze aan AgentFlow worden verstrekt.

4.4 Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens en informatie niet tijdig, niet volledig of niet conform de afspraken aan AgentFlow zijn verstrekt, heeft AgentFlow het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

4.5 AgentFlow is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat AgentFlow is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens of informatie.

4.6 Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, is AgentFlow gerechtigd om de aanvang van de werkzaamheden die tot een volgende fase behoren uit te stellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase Schriftelijk heeft goedgekeurd en de daarop betrekking hebbende factuur volledig heeft voldaan.

4.7 Eventuele termijnen waarbinnen de Diensten moeten zijn voltooid, zijn indicatief en gelden nimmer als fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk anders is overeengekomen. Bij overschrijding van een termijn dient Opdrachtgever AgentFlow Schriftelijk in gebreke te stellen en een redelijke termijn te gunnen om alsnog te presteren.

Artikel 5 - Wijziging en Meerwerk

5.1 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen (meerwerk), zullen Partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.

5.2 Indien Partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. AgentFlow zal Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen.

5.3 Indien de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal AgentFlow Opdrachtgever hierover van tevoren informeren en een aanvullende offerte opsturen.

5.4 Indien geen vaste prijs is overeengekomen, kan AgentFlow de aan de wijziging of aanvulling gerelateerde kosten in rekening brengen op basis van de werkelijk bestede uren tegen de geldende uurtarieven.

5.5 In afwijking van lid 3 kan AgentFlow geen meerkosten in rekening brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aan AgentFlow kunnen worden toegerekend.

Artikel 6 - Intellectuele Eigendomsrechten

6.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten op de door AgentFlow ontwikkelde of ter beschikking gestelde Werken berusten uitsluitend bij AgentFlow, haar licentiegevers of haar toeleveranciers.

6.2 Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die in deze algemene voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk Schriftelijk worden toegekend. Een aan Opdrachtgever toekomend recht op gebruik van een Werk is niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar.

6.3 Voor zover voor de overdracht van een Intellectueel Eigendomsrecht een nadere akte is vereist, verleent Opdrachtgever reeds nu voor alsdan aan AgentFlow de onherroepelijke machtiging om alle benodigde handelingen te verrichten ter bewerkstelliging van voormelde overdracht, zulks voor rekening van Opdrachtgever.

6.4 Opdrachtgever is niet gerechtigd de Werken of onderdelen daarvan te verveelvoudigen, openbaar te maken, te exploiteren, aan derden over te dragen of anderszins commercieel te gebruiken, behoudens voor zover dit voortvloeit uit de aard van de geleverde Diensten of uitdrukkelijk Schriftelijk is overeengekomen.

6.5 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van Intellectuele Eigendom uit de Werken te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijke karakter en geheimhouding van de Werken.

6.6 AgentFlow is gerechtigd technische maatregelen ter bescherming van de Werken te treffen. Indien AgentFlow door middel van technische bescherming de Werken heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.

6.7 AgentFlow behoudt het recht om de bij de uitvoering van de werkzaamheden opgedane kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.

6.8 AgentFlow is gerechtigd componenten, modules, codes, tools, methodieken en andere materialen die door of voor AgentFlow zijn ontwikkeld, te hergebruiken voor andere opdrachten, ook indien deze in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst (verder) zijn ontwikkeld.

6.9 Indien Partijen uitdrukkelijk Schriftelijk zijn overeengekomen dat bepaalde Intellectuele Eigendomsrechten op speciaal voor Opdrachtgever ontwikkelde Werken aan Opdrachtgever worden overgedragen, laat dit het bepaalde in lid 6.8 onverlet en behoudt AgentFlow het recht om de onderliggende algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, Werken en andere materialen die aan de ontwikkeling ten grondslag liggen, te gebruiken voor eigen doeleinden en andere opdrachten.

6.10 Indien Opdrachtgever aan AgentFlow materialen of gegevens verstrekt, garandeert Opdrachtgever dat deze materialen vrij zijn van rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart AgentFlow tegen elke aanspraak van een derde die verband houdt met het gebruik van deze materialen.

Artikel 7 - Klantdata

7.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten en andere rechten op de Klantdata berusten en blijven berusten bij Opdrachtgever of diens licentiegevers.

7.2 Opdrachtgever verleent aan AgentFlow een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en beperkt recht om de Klantdata te gebruiken uitsluitend voor zover dat noodzakelijk is voor de uitvoering van de Diensten en naleving van de Overeenkomst.

7.3 AgentFlow mag Klantdata niet voor andere doeleinden gebruiken dan de uitvoering van de Diensten, tenzij: a) Opdrachtgever hiervoor uitdrukkelijk Schriftelijk toestemming heeft gegeven; of b) AgentFlow hiertoe wettelijk verplicht is.

7.4 Opdrachtgever garandeert dat de Klantdata geen inbreuk maken op rechten van derden en dat het verwerken van de Klantdata door AgentFlow in het kader van de Diensten rechtmatig is.

7.5 Opdrachtgever vrijwaart AgentFlow tegen alle aanspraken van derden die verband houden met de Klantdata of het gebruik daarvan door AgentFlow in overeenstemming met de Overeenkomst.

7.6 AgentFlow zal de Klantdata zorgvuldig behandelen en passende technische en organisatorische maatregelen treffen om de Klantdata te beschermen tegen verlies of onrechtmatig gebruik.

7.7 Na beëindiging van de Overeenkomst zal AgentFlow, tenzij anders overeengekomen of wettelijk verplicht, binnen dertig (30) dagen alle Klantdata retourneren aan Opdrachtgever of vernietigen, naar keuze van Opdrachtgever.

Artikel 8 - Prijzen en Betaling

8.1 Alle door AgentFlow gehanteerde prijzen zijn in euro's, exclusief BTW en exclusief eventuele andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.

8.2 Tenzij anders overeengekomen, dient Opdrachtgever bij aanvang van de Overeenkomst een voorschot te voldoen van vijftig procent (50%) van de overeengekomen prijs. AgentFlow is gerechtigd de aanvang van de werkzaamheden op te schorten totdat het voorschot is ontvangen.

8.3 AgentFlow factureert maandelijks achteraf voor Abonnementen en voor opdrachten op basis van nacalculatie. Voor opdrachten tegen een vaste prijs factureert AgentFlow bij oplevering of conform de in de offerte overeengekomen betalingsschema.

8.4 De betalingstermijn van facturen is veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen. Betaling dient te geschieden op de door AgentFlow aangegeven wijze.

8.5 Betaling door Opdrachtgever geschiedt zonder enige korting, opschorting of verrekening.

8.6 Bij niet tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege, zonder dat daarvoor ingebrekestelling is vereist, in verzuim. Vanaf de vervaldag is Opdrachtgever over het openstaande bedrag de wettelijke handelsrente verschuldigd. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.

8.7 In geval van niet tijdige betaling is Opdrachtgever tevens buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd. Deze incassokosten bedragen 15% van de openstaande hoofdsom met een minimum van € 150,00.

8.8 Indien Opdrachtgever in verzuim is met de nakoming van zijn verplichtingen, komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. In ieder geval is Opdrachtgever in geval van niet tijdige betaling rente en incassokosten verschuldigd. De incassokosten worden berekend conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.

8.9 In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van Opdrachtgever zijn de vorderingen van AgentFlow op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

8.10 AgentFlow heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente.

8.11 AgentFlow is gerechtigd bij aanvang van de Overeenkomst en gedurende de uitvoering daarvan voldoende zekerheid te vragen voor de nakoming van de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever. Indien de gevraagde zekerheid niet wordt verstrekt, heeft AgentFlow het recht om de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan AgentFlow verschuldigd is of wordt onmiddellijk opeisbaar.

8.12 Bij niet tijdige betaling is AgentFlow gerechtigd de werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, dan wel voldoende zekerheid voor betaling heeft gesteld.

Artikel 9 - Abonnementen

9.1 Indien Partijen een Abonnement zijn overeengekomen, wordt de Overeenkomst aangegaan voor de in de offerte genoemde initiële looptijd. Na afloop van de initiële looptijd wordt de Overeenkomst automatisch met perioden van één (1) maand verlengd, tenzij één van de Partijen de Overeenkomst opzegt overeenkomstig dit artikel.

9.2 Een Abonnement kan door beide Partijen tegen het einde van de initiële looptijd of tegen het einde van elke daaropvolgende verlengingsperiode worden opgezegd met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand. Opzegging dient Schriftelijk te geschieden.

9.3 Bij een Abonnement factureert AgentFlow de abonnementskosten maandelijks vooruit. De eerste factuur wordt verzonden bij aanvang van het Abonnement en bevat de kosten voor de eerste maand vermeerderd met het voorschot zoals overeengekomen in artikel 8.2 (indien van toepassing).

9.4 AgentFlow is gerechtigd de prijzen van een Abonnement jaarlijks aan te passen. AgentFlow zal Opdrachtgever minimaal één (1) maand van tevoren Schriftelijk op de hoogte stellen van een prijsaanpassing.

9.5 Indien Opdrachtgever niet akkoord gaat met de prijsaanpassing, heeft Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst op te zeggen tegen de datum waarop de nieuwe prijs in werking zou treden. Indien Opdrachtgever niet binnen veertien (14) dagen na kennisgeving van de prijsaanpassing opzegt, wordt hij geacht akkoord te zijn met de prijsaanpassing.

9.6 Bij voortijdige beëindiging van een Abonnement door Opdrachtgever tijdens de initiële looptijd blijft Opdrachtgever de abonnementskosten verschuldigd tot het einde van de initiële looptijd, tenzij Partijen anders overeenkomen.

9.7 AgentFlow heeft het recht om het Abonnement met onmiddellijke ingang op te schorten indien Opdrachtgever niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen voldoet. Tijdens de periode van opschorting blijft Opdrachtgever de abonnementskosten verschuldigd.

Artikel 10 - Aansprakelijkheid

10.1 AgentFlow is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of van een onrechtmatige daad van AgentFlow.

10.2 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan: a) redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van AgentFlow aan de Overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de Overeenkomst door of op vordering van Opdrachtgever wordt ontbonden; b) redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden; c) redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.

10.3 AgentFlow is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, beschadiging van data en mutatie of verlies van gegevens of documenten.

10.4 De aansprakelijkheid van AgentFlow is steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval door de door AgentFlow afgesloten aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd, vermeerderd met het door AgentFlow in dat geval op grond van de verzekering te dragen eigen risico. AgentFlow heeft geen aansprakelijkheidsverzekering. De aansprakelijkheid van AgentFlow is daarom in alle gevallen beperkt tot maximaal het bedrag dat door Opdrachtgever voor de betreffende opdracht is betaald, met een maximum van vijfduizend euro (€ 5.000,00).

10.5 AgentFlow is niet aansprakelijk indien de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van hulppersonen of van door Opdrachtgever aan AgentFlow voorgeschreven derden.

10.6 De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van AgentFlow zelf.

10.7 Tenzij nakoming door AgentFlow blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van AgentFlow voor toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst slechts indien Opdrachtgever AgentFlow onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en AgentFlow ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekortschiet. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat AgentFlow in staat is adequaat te reageren.

10.8 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen dertig (30) dagen nadat deze is ontstaan, Schriftelijk bij AgentFlow meldt. Elke vordering tot schadevergoeding tegen AgentFlow vervalt door het enkele verloop van vierentwintig (24) maanden na het ontstaan van de vordering.

10.9 Opdrachtgever vrijwaart AgentFlow voor alle aanspraken van derden die verband houden met de door AgentFlow geleverde Diensten en Werken, behoudens voor zover de aanspraak het gevolg is van opzet of grove schuld van AgentFlow.

Artikel 11 - Overmacht

11.1 Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, waaronder enige wettelijke en/of contractuele verplichting tot schadevergoeding, indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht.

11.2 Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop AgentFlow geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor AgentFlow niet in staat is de verplichtingen na te komen. Daaronder worden mede begrepen: oorlog, pandemie, oproer, molest, staking, werkonderbreking, overheidsmaatregelen, verkeersbelemmeringen, brand, stroomuitval, internetstoring, verstoringen in de elektriciteit-, datanetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, of storingen in software van derden.

11.3 AgentFlow heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat AgentFlow zijn verbintenis had moeten nakomen.

11.4 Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee (2) maanden, is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere Partij.

11.5 Voor zover AgentFlow ten tijde van het intreden van overmacht inmiddels gedeeltelijk zijn verplichtingen uit de Overeenkomst is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is AgentFlow gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke Overeenkomst.

Artikel 12 - Geheimhouding

12.1 Beide Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere Partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

12.2 De geheimhoudingsverplichting geldt niet indien: a) de informatie algemeen bekend is of wordt zonder dat dit het gevolg is van schending van de geheimhoudingsverplichting door de ontvangende Partij; b) de ontvangende Partij de informatie van een derde heeft verkregen zonder schending van enige geheimhoudingsverplichting; c) de verstrekking voortvloeit uit een wettelijke verplichting; of d) de verstrekkende Partij Schriftelijk toestemming heeft gegeven voor openbaarmaking.

12.3 Indien AgentFlow op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en AgentFlow zich niet ter zake kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is AgentFlow niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.

12.4 De verplichtingen uit dit artikel blijven ook bestaan na beëindiging van de Overeenkomst en wel voor zolang als de vertrouwelijke informatie niet openbaar is geworden.

Artikel 13 - Duur en Beëindiging

13.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals vermeld in de offerte of voor de duur die noodzakelijk is voor de voltooiing van de overeengekomen Diensten. Voor Abonnementen gelden de bepalingen uit artikel 9.

13.2 Beide Partijen kunnen een Overeenkomst voor onbepaalde tijd te allen tijde opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één (1) maand, tenzij redelijkheid en billijkheid zich tegen opzegging verzetten.

13.3 Beide Partijen zijn gerechtigd de Overeenkomst zonder opzegtermijn geheel of gedeeltelijk te ontbinden indien de andere Partij tekortschiet in de nakoming van haar wezenlijke verplichtingen uit de Overeenkomst, tenzij deze tekortkoming, gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis, deze ontbinding niet rechtvaardigt. Ontbinding kan eerst plaatsvinden nadat de nalatige Partij Schriftelijk in gebreke is gesteld waarbij een redelijke termijn is gesteld om de tekortkoming te herstellen, en nakoming binnen deze termijn uitblijft.

13.4 AgentFlow is voorts gerechtigd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden of op te schorten indien: a) Opdrachtgever (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of deze wordt verleend; b) Opdrachtgever failliet wordt verklaard of een faillissementsaanvraag is ingediend; c) Opdrachtgever wordt geliquideerd; d) Opdrachtgever onder curatele of onder bewind wordt gesteld; e) de activiteiten van Opdrachtgever worden gestaakt of op enigerlei wijze de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen verliest.

13.5 Bij beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst zijn de vorderingen van AgentFlow op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.

13.6 Bij beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst is AgentFlow gerechtigd verdere uitvoering van de Overeenkomst te weigeren en is zij gerechtigd, zonder dat enige rechterlijke tussenkomst is vereist, om de toegang tot de door haar geleverde Diensten voor Opdrachtgever te blokkeren.

13.7 Indien de Overeenkomst door AgentFlow wordt ontbonden op grond van een aan Opdrachtgever toe te rekenen tekortkoming, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van de schade die AgentFlow als gevolg daarvan lijdt, waaronder begrepen de kosten die voortvloeien uit de ontbinding.

13.8 Indien de Overeenkomst door Opdrachtgever wordt ontbonden, is AgentFlow gerechtigd vergoeding te verlangen voor alle reeds verrichte werkzaamheden en eventuele kosten die AgentFlow heeft gemaakt ter voorbereiding van de nog uit te voeren werkzaamheden. Opdrachtgever is gehouden dit bedrag onmiddellijk te voldoen aan AgentFlow.

13.9 De bepalingen uit deze algemene voorwaarden waarvan het uitdrukkelijk of stilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht blijven, blijven na beëindiging van kracht, waaronder in ieder geval de artikelen over intellectueel eigendom, aansprakelijkheid, geheimhouding en geschillenbeslechting.

Artikel 14 - Diverse Bepalingen

14.1 Op de Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

14.2 Voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter in het arrondissement waar AgentFlow is gevestigd.

14.3 Indien een bepaling uit deze algemene voorwaarden nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele algemene voorwaarden aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke bepaling gestalte wordt gegeven.

14.4 Onder "Schriftelijk" wordt in deze voorwaarden ook communicatie per e-mail verstaan, mits de identiteit van de afzender en de integriteit van de e-mail voldoende vaststaat.

14.5 AgentFlow is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde die haar activiteiten overneemt.

14.6 Opdrachtgever is niet gerechtigd zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van AgentFlow.

14.7 Afstand van recht door één van de Partijen kan alleen Schriftelijk plaatsvinden. Indien één van de Partijen geen strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat die Partij in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.

AgentFlow

Danielsweg 14
4451 HP Heinkenszand
Nederland

KvK-nummer: [vul uw KvK-nummer in]
BTW-nummer: [vul uw BTW-nummer in]
E-mail: info@tryagentflow.ai
Telefoon: +31 6 14902315

Website: www.tryagentflow.ai

Einde Algemene Voorwaarden